会社の最高意思決定機関である、株主総会。原則はどんな議題でも扱うことができますが、取締役会設置会社の場合は、会社法or定款に規定されている事項のみが決議対象となります。
ここでは、会社法で定められている株主総会決議事項を確認していきましょう。
株主総会の決議の種類
| 定足数 | 決議 | 主な決議事項 | |
| ①普通決議(臨場) | 議決権保有株主の過半数 | 出席株主の議決権の過半数 | |
| ②普通決議(書面) | ― | 議決権保有株主全員の合意 | |
| ③特別決議 | 議決権保有株主の過半数(定款で1/3まで軽減可) | 出席株主の議決権の2/3以上(軽減不可) | (1)株式の併合 (2)株式発行の一部(有利発行*) (3)資本減少 (4)事業譲渡 (5)役員の解任 (6)定款変更[原則] (7)合併、解散 |
| ④特殊決議(1) | なし | (1)議決権保有株主の過半数 (2)総議決権の2/3以上(軽減不可) |
定款変更の一部 ※全部の株式について譲渡制限する場合 |
| ⑤特殊決議(2) | なし | (1)総株主の過半数 (2)総議決権の3/4以上(軽減不可) |
非公開会社で、株主ごとに異なる取扱いを定款に定める場合 |
株式発行・取得の決議方法
| 公開会社 | 非公開会社 | ||
| A. 株主割当 | 取締役会 | 株主総会(特別決議) | |
| B. 公募 | |||
| C. (特定の)第三者割当 | 通常 | ||
| 例外：有利発行(著しく安い株価の場合) | |||
| D.自己株式の取得 | 通常 | 株主総会(普通決議) | |
| 例外：特定の株主からの取得 | 株主総会(特別決議) | ||
| 例外：子会社からの取得 | 取締役会 or 株主総会(普通決議) | ||
